Brock y Peter reciben una orden de su jefe, J. Jonah Jameson: atrapar a Spider-Man robando algo, y al que lo haga le dará un aumento. Brock le paga a alguien para hacerse pasar por Spider-Man. El verdadero Spider-Man aparece, ahora influenciado por el traje negro, rompe la cámara de Eddie y le golpea. Brock le dice que hay varias cámaras más, y automáticamente fotografían a Spider-Man golpeándole. Spider-Man logra recuperar las cámaras y Brock jura vengarse.
Peter le da a Mary Jane un viaje a su apartamento luego de una cita horrible, donde bajo la influencia del simbionte, él se aneja de ella. Luego de pedirle que se callara, ella termina la relación lo que entristece a Peter. Peter decide ir a la iglesia, donde decide arrancarse el traje negro, y con éxito también su vínculo con él. Lamentablemente, Brock en secreto encuentra y mira a Peter sin máscara, y se hace con el simbionte, covirtiéndose en Venom.
Brock encuentra a un Sandman todavía vivo, y lo chantajea de trabajar juntos para derrotar a Spider-Man, no sin antes mostrarle su nuevo poder, o sino matará su hija, Penny. Sandman finalmente acepta. Ellos secuestran a Mary Jane, entonces Peter se pone otra vez su viejo traje. Él va a la obra donde Venom y Sandman tienen cautiva a Mary Jane en un taxi. Él lucha contra Venom y Sandman mientras Harry, recuperado de su lesión en la cabeza, decide ayudar a Peter a rescatar a Mary Jane como el Nuevo Duende. Harry llega y rescata a Mary Jane, y lucha contra un enorme Sandman al cual derrota luego de convertirlo en barro para poder volarlo en pedazos con sus misiles y granadas. Harry decide ayudar en la lucha contra Venom, pero es asesinado en el proceso. Peter derrota a Venom al debilitarlo con vibraciones sónicas y luego lanzándolos a los dos del edificio. Él escapa mientras Venom es empalado en una barra de acero.
Peter arregla su relación con Mary Jane, y Sandman, aún vivo, se reúne con Penny, quien había sido rescatada por la policía
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